ตลท.ขอให้ผลท.ศึกษาข้อมูลงบการเงิน-ติดตามคำชี้แจง MORE

                 หุ้นวิชั่น – ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้บริษัท มอร์ รีเทิร์น จำกัด (มหาชน) (MORE) ชี้แจงข้อมูลในงบการเงินประจำปี 2567 โดยผู้สอบบัญชีมีข้อสังเกตเกี่ยวกับเงินจ่ายล่วงหน้าโครงการ Grand Ratchada ซึ่งปัจจุบันยังไม่มีความคืบหน้าในการดำเนินการ และเงินจ่ายค่าก่อสร้าง Loud Club ซึ่งเมื่อครบอายุสัญญาแล้ว ทรัพย์สินจะตกเป็นของเจ้าของที่ดิน รวมทั้งสิ้น 259 ล้านบาท คิดเป็น 26% ของมูลค่าสินทรัพย์รวม ซึ่งอาจกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของ MORE รวมทั้งขอให้ชี้แจงข้อมูลการเสนอที่จะเพิ่มทุนแบบมอบอำนาจทั่วไป (General Mandate) เพิ่มเติม เพื่อประกอบการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 18 เมษายน 2568 นี้

               โดยขอให้ MORE ชี้แจงข้อมูลผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายในวันที่ 28 มีนาคม 2568ในส่วนความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ ขอให้ชี้แจงภายในวันที่ 4 เมษายน 2568 นอกจากนี้ ขอให้ผู้ลงทุนศึกษาข้อมูลงบการเงินและติดตามคำชี้แจงของ MORE ดังกล่าวง

สรุปข้อมูลสำคัญของ MORE

1. ข้อมูลในงบการเงินประจำปี 2567
   • ผู้สอบบัญชีมีข้อสังเกต (1) เงินลงทุนจ่ายล่วงหน้าในโครงการ Grand Ratchada 200 ล้านบาท หรือ 13% ของมูลค่าโครงการ (1,550 ล้านบาท) ซึ่งทำสัญญาร่วมลงทุนตั้งแต่ปี 2566 ปัจจุบันยังไม่มีความคืบหน้าในการดำเนินการ และ (2) การจ่ายเงินค่าก่อสร้าง Loud Club (โครงการ Rolling Loud Thailand) 59 ล้านบาท ในปี 2567 หรือ 59% ของมูลค่าสัญญาก่อสร้าง (100 ล้านบาท) ซึ่งเมื่อสิ้นสุดสัญญาในปี 2573 ทรัพย์สินดังกล่าวจะตกเป็นของเจ้าของที่ดิน ทั้งนี้ มูลค่ารายการข้างต้นรวม 259 ล้านบาท คิดเป็น 26% ของมูลค่าสินทรัพย์รวม
   • ผลการดำเนินงานปี 2567 MORE มีผลขาดทุนสุทธิ 181 ล้านบาท ส่วนใหญ่เกิดจากค่าเผื่อผลขาดทุนด้านเครดิตจากเงินให้กู้ยืมบริษัทร่วม 176 ล้านบาท นอกจากนี้ ยังมีขาดทุนจากการลงทุนในคอนเสิร์ตเกาหลี ขาดทุนจากการขายสินทรัพย์ทางการเงิน (หุ้น HEALTH) ขาดทุนจากขายหลักทรัพย์เพื่อค้า ขาดทุนจากการปรับมูลค่ายุติธรรมของหลักทรัพย์เพื่อค้า รวมทั้งสิ้นอีก 57 ล้านบาท
   • การขายหุ้นทั้งหมดของบริษัท มอร์ พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2567 คณะกรรมการบริษัทมีมติขายหุ้นทั้งหมดของบริษัทดังกล่าว เป็นเงิน 330 ล้านบาท โดย ณ วันทำสัญญา ผู้ซื้อชำระเงิน 60 ล้านบาท ส่วนอีก 270 ล้านบาท อาจชำระทั้งจำนวนหรือชำระเป็นครั้งคราวภายใน 3 ปี

2. แผนการเพิ่มทุน

• วันที่ 8 ธันวาคม 2566 คณะกรรมการบริษัทมีมติเพิ่มทุนโดยจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) 14,353 ล้านหุ้น เป็นเงิน 718 ล้านบาท โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อใช้ในการขยายธุรกิจเพื่อสุขภาพและความงาม กลุ่มสาธารณูปโภค ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ธุรกิจเอ็นเตอร์เทนเม้นท์ และใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน ซึ่งเป็นการเพิ่มทุนในสัดส่วนที่มีนัยสำคัญ (คิดเป็น 200% ของทุนชำระแล้วในเวลานั้น) ขณะเดียวกัน อดีตกรรมการ และผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ MORE ถูกสำนักงาน ก.ล.ต. กล่าวโทษต่อ DSI อีกทั้งยังมีผู้ถือหุ้นจำนวนหนึ่งถูกอายัดหุ้น ซึ่งอาจส่งผลให้ผู้ถือหุ้นกลุ่มดังกล่าวมีข้อจำกัดในการใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุน ประกอบกับ IFA มีความเห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการเพิ่มทุน เนื่องจากราคาเสนอขายต่ำกว่าราคาตลาดและจะเกิด Control Dilution  สูงถึง 75% สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้ใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุน อย่างไรก็ดี ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2567 ไม่ได้มีการพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนดังกล่าว
• ต่อมาเมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2568 คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2568 ในวันที่ 18 เมษายน 2568 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนแบบมอบอำนาจทั่วไป (General Mandate) โดยจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) หรือบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) หรือประชาชนทั่วไป (Public Offering) จำนวน 2,153 ล้านหุ้น (30% ของทุนชำระแล้ว ณ ปัจจุบัน) เพื่อช่วยเสริมสภาพคล่อง ในการประกอบธุรกิจของ MORE ทั้งนี้ ประโยชน์ที่จะได้รับจากการซื้อหุ้นเพิ่มทุน คือ MORE มีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่า 40% ของกำไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะกิจการ โดยผู้ที่ซื้อหุ้นเพิ่มทุนจะมีสิทธิได้รับเงินปันผลจากการดำเนินงานของ MORE เริ่มตั้งแต่มีชื่อปรากฏเป็นผู้ถือหุ้นในทะเบียนผู้ถือหุ้นของ MORE

ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ MORE ชี้แจงข้อมูลดังนี้

1. ความคืบหน้าและโอกาสความสำเร็จในการดำเนินโครงการ Grand Ratchada รวมถึงผลกระทบต่อฐานะการเงินและสภาพคล่องของ MORE อันเนื่องมาจากความล่าช้าของโครงการ การประเมินผลตอบแทนจากการลงทุน รวมทั้งมีการพิจารณาบันทึกด้อยค่ารายการดังกล่าวหรือไม่ อย่างไร
2. สรุปความคืบหน้าการก่อสร้างโครงการ Loud Club โดยให้ระบุกรอบระยะเวลาที่คาดว่าจะก่อสร้างแล้วเสร็จและ เริ่มดำเนินการเพื่อสร้างรายได้เชิงพาณิชย์ มูลค่าโครงการ การประเมินผลตอบแทนจากการลงทุน รวมทั้งชี้แจงว่าเงื่อนไขการโอนกรรมสิทธิ์ในสินทรัพย์ให้แก่คู่สัญญาและเจ้าของพื้นที่ภายหลังสิ้นสุดอายุสัญญาเป็นเงื่อนไขการค้าทั่วไปในธุรกิจประเภทนี้หรือไม่ ทั้งนี้ การทำโครงการ Loud Club เข้าข่ายเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และ/หรือ รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือไม่ รวมทั้งมีการดำเนินการเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องแล้วหรือไม่ อย่างไร
3. สาเหตุของการให้เงินกู้ยืมระยะสั้นแก่บริษัทร่วมเพิ่มเติมในปี 2567 จำนวนสุทธิ 176 ล้านบาท และการตั้งค่าเผื่อ ผลขาดทุนด้านเครดิตทั้งจำนวนในปีเดียวกัน ความคืบหน้าในการติดตามหนี้ การกำหนดหลักประกันในการให้เงินกู้ยืม  มาตรการกำกับดูแลความเสี่ยงในการให้เงินกู้ยืม รวมทั้งระบุชื่อบริษัทร่วมที่ได้รับเงินกู้ยืมและความสามารถในการชำระหนี้ดังกล่าวของบริษัทร่วม
4. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ ในประเด็นต่อไปนี้

• มาตรการกำกับดูแลความเสี่ยงจากการให้เงินกู้ยืม การลงทุนในธุรกิจต่าง ๆ การลงทุนในหลักทรัพย์ การขายทรัพย์สิน ซึ่งส่งผลให้ผลการดำเนินงานปี 2567 เป็นขาดทุนสุทธิ รวมถึงหากมีการลงทุนหรือทำธุรกรรมใด ๆ ในอนาคตด้วย
• การพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนแบบ General Mandate
  • เหตุผลและความสมเหตุสมผลที่ MORE เลือกขายหุ้นของบริษัท มอร์ พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด โดยไม่เรียกชำระค่าหุ้นทั้งจำนวนในคราวเดียว ซึ่งหาก MORE เรียกชำระค่าหุ้นทั้งจำนวนอาจทำให้ MORE มีสภาพคล่องเพียงพอ โดยอาจไม่จำเป็นต้องดำเนินการเพิ่มทุน ทั้งนี้ MORE ได้มีการประเมินความสามารถ    ในการชำระค่าหุ้นของผู้ซื้อในปัจจุบันหรือไม่ อย่างไร
  • การเพิ่มทุนครั้งนี้มีวัตถุประสงค์การใช้เงินที่เกี่ยวข้องกับแผนเพิ่มทุนเมื่อเดือนธันวาคม 2566 หรือไม่ อย่างไร หากมีความเกี่ยวข้อง ขอให้อธิบายเหตุผลในการเปลี่ยนรูปแบบการเพิ่มทุนเป็นแบบ General Mandate รวมทั้งชี้แจงว่ามีแผนการเพิ่มทุนเพิ่มเติมในอนาคต (1 – 3 ปี) หรือไม่ อย่างไร
  • หลักเกณฑ์และเหตุผลในการพิจารณาเลือกรูปแบบการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนแต่ละประเภท รวมถึงปัจจัย ที่จะนำมาพิจารณาในการเปลี่ยนแปลงรูปแบบการจัดสรรจากรูปแบบหนึ่งไปเป็นอีกรูปแบบหนึ่ง
  • ตามที่บริษัทได้แจ้งกำหนดกรอบราคากรณีจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้กับบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) หรือประชาชนทั่วไป (Public Offering) ว่าเป็นราคาตลาดตามเกณฑ์ที่กำหนด โดยยังไม่ได้ระบุราคากรณีที่เป็น การจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นเดิมนั้น หากคณะกรรมการ MORE จะมีมติจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นเดิม ตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) ขอทราบกรอบการพิจารณากำหนดราคาเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนและ    แนวทางการคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นที่ถูกอายัดหุ้นอยู่ในปัจจุบัน รวมทั้งข้อจำกัดในการใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนของผู้ถือหุ้นดังกล่าว (หากมี)
  • ความเป็นไปได้ในการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามที่ MORE ได้แจ้งไว้ เนื่องจากงบการเงิน ปี 2567 (งบเฉพาะกิจการ) MORE ได้มีผลขาดทุนสุทธิสูงถึง 293 ล้านบาท ประกอบกับ MORE ยังมีผลขาดทุนสะสมอีก 1,086 ล้านบาท